Försäljning av aktiebolag

Innehåll

Att sälja sina aktier i ett aktiebolag är ofta den enklaste utvägen att bli av med företaget. Försäljningen är en helt privat fråga som säljaren och köparen själva gör upp om. Det hanteras alltså inte av Bolagsverket.

Om aktiebolagets styrelse ändras måste du anmäla det till Bolagsverket. Använd blanketten Ändringsanmälan – aktiebolag, nr 817.

Före försäljningen

Här är en del saker du bör tänka på före försäljningen:

Hitta en köpare

Det är troligen svårt att finna en köpare om aktiebolaget inte har uppfyllt sina skyldigheter som exempelvis:

• att ha god ordning på sin bokföring
• att ha deklarerat och betalat skatt
• att ha skickat in årsredovisningar till Bolagsverket för samtliga räkenskapsår – alltså även för år när bolaget varit ”vilande”.

Däremot är det inte otänkbart att det går att sälja ett aktiebolag som har gått med förlust. Skulle företagets aktiekapital vara förbrukat måste köparen vara beredd att genast skjuta till nytt kapital, annars kan företaget bli skyldigt att gå i likvidation och styrelsen riskerar ett personligt ansvar för skulderna.

Aktiebrev och aktiebok

Du behöver tillgång till aktiebolagets aktiebrev och aktiebok. Observera att det inte är obligatoriskt att ge ut aktiebrev. Det kan alltså förekomma att aktieinnehavet bara syns i aktieboken. Om så skulle vara fallet är det lämpligt att det finns en anteckning om att inga aktiebrev har getts ut.

Bolagsordningen

Innan en försäljning kan genomföras bör den registrerade bolagsordningen kontrolleras. Bolagsordningen kan innehålla olika förbehåll som innebär att aktierna inte fritt kan överlåtas.

Försäljningen

Ofta undertecknas ett särskilt köpeavtal som tar upp bestämmelser om priset på aktierna och de skyldigheter som säljare och köpare ska ha. Man bör särskilt reglera rätten att använda företagsnamnet, och eventuell skyldighet för köparen att ändra det registrerade företagsnamnet hos Bolagsverket.

Köparen betalar aktierna och säljaren överlämnar aktiebreven med påtecknad överlåtelse samt avräkningsnota (ett särskilt utformat kvitto).

Köparen styrker att han köpt aktierna och visar upp de överlåtna aktiebreven för att bli antecknad som ägare till aktierna i aktieboken, som förs av aktiebolaget självt. Aktierna förses sedan med en påskrift om att de har först in i aktieboken.

Bolagsstämma hålls omedelbart om förändringar ska ske exempelvis vad gäller aktiebolagets styrelse eller revisor. Den nye ägaren ska nu tas upp i röstlängden i bolagsstämmoprotokollet om han eller hon är antecknad i aktieboken. Om styrelsens sammansättning ändras håller styrelsen ett sammanträde för att besluta om firmateckningen och eventuell verkställande direktör. Bolagsstämmans och styrelsens beslut anmäls genast till oss för registrering.

Efter försäljningen

Efter det att en försäljning har genomförts blir det frågan om att deklarera de ändrade förmögenhetsförhållandena samt själva försäljningen (för eventuell realisationsvinstbeskattning etc.). Kontrollera alltid de aktuella skattereglerna. Säljaren bör även kontrollera att ändringsanmälningar exempelvis om ny styrelse blivit klara hos Bolagsverket så att den nya styrelsen verkligen registreras.

Avstämningsbolag

För avstämningsbolag gäller vissa andra regler. Avstämningsbolag är aktiebolag vars aktiebok förs av en central värdepappersförvaltare, idag Euroclear Sweden AB. Dessa oftast större aktiebolag omfattas av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Dessa aktiebolag har inte aktiebrev.

Hjälp med försäljningen

Du kan få hjälp med försäljningen av exempelvis advokater, banker och revisorer.

Nr 829 d, 2010-03-01